英唐智控收购华力特背后事有蹊跷?
摘要:不管是收入还是毛利,所谓应用于工业场景的“电力安全监测设备及系统”对英唐智控的业务贡献都很小,几乎可以忽略。而华力特的变配电技术主要面对工矿企业,二者主业能否产生英唐智控所说的协同效应令人怀疑。
在《证券市场周刊》2014年第21期的文章《英唐智控物联网陷阱》中,记者曾对创业板上市公司英唐智控热炒的物联网概念进行详细剖析,并对其物联网子公司合资方的资质及数千万元境外预期订单杳无音信提出质疑。
对此,英唐智控虽然在2013年年报中特地列出了其国内拥有的物联网专利,但对合资方的美国专利背景和消失的订单仍旧只字未提。不过,英唐智控或许并不是不想认真回复,而是正忙于收购华力特。
翻来覆去的一致行动人协议
2014年4月19日,英唐智控突然宣布解除大股东胡庆周、郑汉辉和古远东的《一致行动人协议》,理由是该协议触发了《上市公司收购管理办法》中的要约收购条款。
令人困惑的是,这份《一致行动人协议》签署日期并不长。2013年12月10日,英唐智控宣布收购华力特的重组预案时,为了避免实际控制人发生变化签署了该协议,时隔4个月后又意外宣布解除,显得颇为蹊跷。
重组预案预计,华力特所有股东在交易完成后将持有上市公司23.11%的股份,而上市公司实际控制人胡庆周的持股比例将下降至21.05%,如果华力特股东签署一致行动协议,将导致英唐智控实际控制权易主。但是,加上公司股东郑汉辉和古远东后,交易完成后,胡庆周及一致行动人的持股比例为32.70%,可以确保控制权不变。
然而,在解除一致行动人的公告中,英唐智控表示,华力特股东中,持股最多的屠方魁、陈爱素夫妇在交易完成后将合计持有上市公司11.84%的股份,低于胡庆周的21.05%,不必担心控制权变更。2014年5月8日的重组报告更是进一步指出,除屠方魁、陈爱素夫妇之间的一致行动关系外,华力特股东之间不存在其他一致行动关系。这与此前重组预案中提及的华力特其他股东签署一致行动协议的可能性形成了鲜明的对比,但重组报告对此并没有给出任何详细解释。
这之间的微妙关系令人不禁想起2014年3月底,顺荣股份“三七玩收购案”被证监会并购重组委否决一事。证监会对彼案给出的审核意见为,三七玩两大股东李卫伟和曾开天是否形成一致行动人的认定不符合《上市公司收购管理办法》第83条的规定。实际上,根据交易方案,李、曾二人在交易完成后分别持有顺荣股份22%和20%的股份,合计持股将超过顺荣股份实际控制人吴氏家族的30.86%,交易方案称李、曾二人不存在一致行动情形,未来也不会谋求一致行动关系,显然这样的解释没有能说服监管部门。
英唐智控收购华力特案也存在类似的疑问。华力特的其他16名自然人或法人股东,是否真的就如重组报告中所称的那样,与屠方魁、陈爱素夫妇之间不存在一致行动的关系呢?
根据重组报告,邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷等7名华力特股东均为在职高管,其中邱华英为华力特副总裁,持股比例最高,占0.61%(交易之前),董事会秘书、副总裁张婷婷持股比例最低为0.32%,7人合计持股3.07%。
这7名高管有一共同特点:除了在华力特任职并持有华力特少数股份(无一超过1%)外,均未在其他企业任职,也未持有或控制其他企业的股份,这意味着7名高管的利益完全与华力特捆绑在一起。
根据《上市公司收购管理办法》第83条的第8种情况,“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份”,如果没有相反证据,可以认定存在一致行动关系。重组报告没有提供任何相反证据证明,这些高管在重大权益行动上会与华力特实际控制人屠方魁、陈爱素夫妇有相反或者不一致行动。
英唐智控在给记者的邮件回复中表示,“关于解除一致行动人协议问题,多方都认为收购华力特并不会影响控股股东胡庆周先生的控制权,解除一致行动也是合理的。”
但是,所谓的“多方”又是哪些人呢?
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来源:《证券市场周刊》